Monitoring Commissie presenteert geactualiseerde corporate governance code

Op 10 december jongstleden heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns) de geactualiseerde code-Tabaksblat gepresenteerd. De aangepaste code legt meer de nadruk op de wijze waarop bestuurders, commissarissen en aandeelhouders hun taken in de praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen, zoals op dit moment het effect van de code is. Duidelijk is ook dat de aangepaste code is ingericht om gewenst gedrag van de diverse bij stakeholders te bevorderen.

De aangepaste code is het antwoord op een aantal nationale en internationale ontwikkelingen sinds de invoering van de oorspronkelijke code-Tabaksblat in 2004. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan het debat over de beloning van bestuurders en de rol van activistische aandeelhouders. Belangrijkste conclusie van de Monitoring Commissie is dat als gevolg van toepassing van de huidige code, teveel tijd, energie en middelen worden gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften. Hierdoor komen de echt belangrijke vraagstukken, onder meer op het gebied van risicobeheersing, de bezoldiging van bestuurders en de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, onvoldoende aan bod. De aangepaste code beoogt hierin verandering te brengen.

Enkele belangrijke wijzigingen in de aangepaste code kunnen worden gevonden binnen de volgende aandachtsgebieden.

1. De beloning van bestuurders

   Bij de beloning van bestuurders dienen in de toekomst onder meer de beloningsverhoudingen binnen de onderneming te worden meegewogen. Indien de bezoldiging van een bestuurder uit een vast en een variabel deel bestaat, dient het variabele deel hoofdzakelijk te worden gekoppeld aan bepaalde door de vennootschap te behalen lange termijndoelstellingen. De beloningsstructuur dient daarnaast eenvoudig en inzichtelijk te worden gemaakt.
    

2. Integraal risicomanagement

   De aangepaste code benadrukt meer dan voorheen het belang van integraal risicomanagement. Hiertoe worden de verantwoordelijkheden van het bestuur meer benadrukt, zonder dat daarmee wordt afgedaan aan de verantwoordelijkheden van de RvC op dit vlak. In dit kader zal in het jaarverslag onder meer het strategisch risicoprofiel van de vennootschap moeten worden opgenomen.
    

3. Interne auditfunctie

   De Monitoring Commissie vindt dat iedere beursgenoteerde onderneming op basis van de Best Practice bepalingen van de code dient te beschikken over een interne auditor. Indien een dergelijke auditfunctie ontbreekt, dient een auditcommissie jaarlijks te evalueren of er behoefte bestaat aan een dergelijke functie. De auditcommissie dient zich overigens te richten op het toezicht op het bestuur ten aanzien van de naleving van aanbevelingen, de opvolging van opmerkingen van de in- en externe accountants, en de rol en het functioneren van de interne auditor (bij het bestaan van die functie).
    

4. De algemene vergadering van aandeelhouders (ava)

   In de aangepaste code worden tevens de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders onderstreept. De aandeelhouders, die in beginsel naar hun eigen belang mogen handelen, dienen zich daarbij uiteraard te gedragen naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Van aandeelhouders wordt verwacht dat zij bereid zijn om de dialoog met de vennootschap aan te gaan, hun agenderingsrecht uitoefenen na overleg met het bestuur van de vennootschap alsmede dat zij stemmen naar eigen inzicht en eigen ingebrachte agendapunten ook (kunnen) toelichten tijdens de algemene vergadering.