Wijziging criteria “middelgrote rechtspersoon” leidt tot versoepeling van de regeling inzake het aantal commissariaten en bestuurders bij “grote rechtspersonen”

Onlangs heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening aangenomen. Deze wet treedt waarschijnlijk op 1 januari 2016 in werking. Op grond van deze wet wordt onder meer artikel 2:397 BW aangepast leidend tot versoepeling van de regeling met betrekking tot de beperking van het aantal commissariaten en bestuurders bij grote B.V.’s, N.V.’s en stichtingen.

Een van de wijzigingen die in deze wet is opgenomen betreft een verhoging van de grensbedragen van artikel 2:397 lid 1 BW. Dit artikel geeft aan wanneer een rechtspersoon te beschouwen is als een middelgrote rechtspersoon. Deze kwalificatie is van belang voor de eisen die aan de inrichting en publicatie van de jaarrekening van de rechtspersoon worden gesteld. Deze eisen zijn voor een “kleine rechtspersoon” en een “middelgrote rechtspersoon” lichter dan voor een zogenoemde “grote rechtspersoon”.

De Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening verhoogt twee van de drie criteria die gelden voor de kwalificatie als middelgrote rechtspersoon; het maximale balanstotaal wordt verhoogd van EUR 17.5 miljoen naar EUR 20 miljoen en de netto omzet wordt verhoogd van EUR 35 miljoen naar EUR 40 miljoen. Het maximaal gemiddeld aantal werknemers blijft gehandhaafd op 250. Een rechtspersoon dient gedurende een zekere periode aan minimaal 2 van de 3 voornoemde criteria te voldoen om te kwalificeren als middelgrote rechtspersoon.

Gevolg van inwerkingtreding van de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening is ook dat rechtspersonen die thans nog als grote rechtspersoon kwalificeren in de toekomst wellicht gaan kwalificeren als middelgrote rechtspersoon. Dit kan zijn effect hebben op de uitvoering van de wettelijke regeling die geldt met betrekking tot het maximum aantal commissariaten en bestuurslidmaatschappen dat een bepaald persoon mag hebben bij een grote B.V., N.V. of stichting. Het kan immers zo zijn dat bepaalde commissariaten of bestuursfuncties niet meer meetellen voor de vraag of het maximum bereikt is omdat de betreffende rechtspersoon ‘degradeert’ van grote rechtspersoon naar middelgrote rechtspersoon. Indien u thans bestuurder of commissaris bent van één of meerdere grote B.V.’s, N.V.’s of stichtingen, is het wellicht zinvol om te bezien of deze B.V.’s, N.V.’s of stichtingen ook na 1 januari 2016 nog als grote rechtspersoon kwalificeren.